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M&A後の親子会社間の関係を決める要素は色々ありますが、単純な持ち株比率だけではなく、情と実の二つの要素を無視するわけにはいきません。

情というのは人間関係です。
中外製薬さんの場合は、一般薬から抗体医薬メーカーへの大転換を押し進めた永山治社長と、日米欧の世界的アライアンス路線を推し進めたロシュのフーマー会長という、2人のカリスマ経営者の個人的な信頼関係が、アライアンスの大元になっていると考えていいでしょう。

実というのは、アライアンスによる互恵的な相乗効果のこと。
中外製薬は事実上のロシュの日本支社として、ガン標的薬アバスチンなどの独占販売により、飛躍的な発展を遂げることができました。
一方、高い独立性を保った中外製薬が劇的に創薬能力を高めたことで、その製品と技術はロシュにも還元され、先にロシュグループ入りしたジェネンテックと併せて、ロシュは世界的なバイオ医薬ネットワークを築くことに成功しました。

こうした経済的、技術的互恵関係が、このM&Aが戦略的なアライアンスの成功と言われる所以です。

この様に情と実がバランスしていることが、外資グループといえど、中外製薬の高い独立性に繋がっている要因だろうと思います。
外資資本が大株主になるというケースは、日産やシャープ含めたくさんあります。しかし、中外製薬のように、外資大手ロシュの傘下入りから10年以上たっても、当時の日本法人代表がそのまま代表を務め、企業名もそのまま、というのケースはM&Aの歴史をさかのぼっても、極めてレアです。

なぜ中外製薬がこのように独立性を保てているのか、という視点でまとめました。

14年前、ちょうどこのM&Aの際、駆け出し記者だった私が永山会長に取材した記事が、下記にあります。当時の「(M&Aの)評価が定まるのはこれからだ」などと自分で書いていたのですが、業績をしっかり伸ばしていることからも、ロシュとの戦略的アライアンスが結実していることがわかります。

日経ビジネスが描いた日本経済の40年
【時代のリーダー】永山 治・中外製薬社長 賭けに出た製薬界の貴公子
http://business.nikkeibp.co.jp/article/person/20090619/198063/?P=1
製薬業界では、年商1,000億円超の医薬品を「ブロックバスター」と呼びます。ブロックバスターを自社で開発できなければ、他社から買ってくるか、企業ごと買収するというのが、欧米のメガファーマのビジネスモデルです。特にブロックバスターの特許失効から成長軌道に戻す手っ取り早い方法として、M&Aはよく活用されます。

もちろん、その時に狙われるのは、競争力があって時価総額の低い優良製薬会社になります。
ロシュによる中外の子会社化は、『海外企業による日本企業買収の成功例』と言われているものです(服部暢達著「日本のM&A 理論と事例研究」より)。

NPの本記事では、表題にて「“外資”の中外製薬はなぜ自主経営を維持できるのか」と問いかけを行なっています。個人的には、あまりピンと来ない問いです。と言いますのも、本M&Aはそもそものディール/アライアンスの大前提として、自主独立かあったためです。
永山社長の率いる中外は、
①中外の経営の独立性を維持(社名、上場、経営体制)、
②将来の成長のため年間数千億円規模の研究開発負担を許容できる海外大手に限定、
③中外を武田を越える日本一の製薬メーカーに成長させるというビジョンを共有できる海外大手に限定、
これらを条件に、相手先海外大手を選定したディールを進めました(個人的な理解です)。

なお、上記①の条件は、「対象会社のコントロールこそ投資/M&A成功の肝」の精神が徹底された米英大手には困難そうです。
一方のスイス企業のロシュは、1990年に持分のマジョリティを取得した米国ジェネンテック(バイオベンチャー)に関して、19年に亘り米国での上場を維持した実績があります(2009年に完全子会社化)。本事実は、ロシュにとっての海外"独立系"子会社の統治に自信を与え、永山社長率いる中外にとっては"自社の独立性維持への蓋然性"に繋がったのではないかと推察します。

中外の経営成績は、ロシュによる買収直前の2002/3期から直近の2016/9 LTMの期間で、売上高は2.4倍(CAGR 6.0%)、純利益は3.9倍(CAGR 9.8%)に成長しています
(数値の出所: SPEEDA)
被買収企業の自主性とある程度の独立性を維持する「アライアンス」型は、従来のM&Aとは大分異なる思想と行動形態だ。

自主経営と研究開発や販売での協業が具体的に実現しているところが、素晴らしい。一定の間合いを保ちながら、極端な「ガラガラポン」をせずに、シナジーを生み出すのは簡単なことではない。

親会社の株主と経営者が買収から何を得ようとしていたか、何を得たか、そしてそれに満足しているかを聞いてみたい。
MRを就活中色々受けたが、中外製薬がロシュグループだったとは知らなかった!
それくらい中外製薬という色を守りながら、かつシナジー効果もしっかりできているというのは稀にみるいいアライアンスだと感じました。
抗体は分子プローブとしても使えるので、種類が増え、安価になると医療だけでなく研究にも役立つ。低分子と比べて、合成がネックなので大量生産できる技術が大事だと思う。
製薬は外資との大型提携多いですよね。個人的には、外資とのアライアンスの一番の成功事例は富士ゼロックス。
今まで知らなかった中外製薬さんのそして、永山会長の戦略的アライアンスがわかりやすくまとまっています。

様々な企業に適応できそうな戦略コンセプトの「選択と集中」であったり、合併による戦略的シナジーの実現などわかりやすい。確かに、お互いが合併する事により、Win-Winになり、お互いの企業が長期的な利益を実現できる、そんな絵がみてとれます。
もちろん永山氏の凄さもあるが、間違いなくロッシュの買収スタンスが凄いのだろう。
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