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藤野英人氏が見たクックパッド「お家騒動」

東洋経済オンライン
創業者である佐野陽光(さの・あきみつ)氏が、穐田誉輝(あきた・よしてる)氏率いる旧経営陣を排除した…
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バランスのとれた意見かと思います。
MBOに際してはマジョリティオブマイノリティの判断がひとつの論点になりますが、大株主である現任取締役の提案についても、同様にその他の株主がどう考えるかが重大な判断軸になって然るべきではないかと思います。
なお、プロ経営者にとって会社は「作品」という感覚ではないかとの指摘がなされていますが、当事者がそこまで割り切った感覚で会社と向き合うことができるのかと言えば、それは違うんじゃないかとも思います。たとえ外形的には継父・継母であり、どれだけクールに振る舞っていたとしても、「よその子ども」を預かっているという感覚ではなく「自分の子ども」という思い入れを持たない限り、これほどまでに会社の成長を引き出すことなどままならないのではないでしょうか。当人にしか見えない風景ですし、外野が詮索しても仕方ないことではありますが。
<追記>『上場の条件として個人の支配株主の比率を20%以内に押さえることを制度化する』ことはデメリットもある。例えばファストリは柳井氏が21.7%保有、ご家族もかなり保有。そもそも上場できなければ資金調達ができず成長できなかった可能性もあるし、一般株主もそのメリットも享受できなかった。資本市場の役割として、お金を必要なところに配賦する機能は存在意義そのもの。また、創業者や創業家による経営の強さもあり、これら意義・メリットを放棄すべきかは、本質的かつ極めて難しい課題。
加えて、自己責任論でいえば、本件も種類株も、それを認識して投資しているとも言える。だからこそ、藤野さんのファンドのように「すぐ売った」というところが多い。それは、認識していたリスクが、顕在化したから。
平等性に鑑みると、保有比率に沿った意思決定は基本的には平等。ただそれは下記の「モノ」という一側面を重視した時であって、創業者(あとは持株会)の場合は「ヒト」という経営自体のところに「も」関わっている。そこで両方の最適解が違い、矛盾が発生している。
下記の本でも指摘されているが、だからこそ経営者の倫理観が極めて重要。ただ倫理は価値観であり、人によって違う。本件に関して問えるとしたら、下記でコメントした次期体制構築不備にかかる善管注意義務違反かもしれないが、ここは法律の専門家のコメントが伺いたい。
https://newspicks.com/news/1519517?ref=user_100438
<追記終>

今、岩井克人氏の「会社はだれのものか」を読んでいる。法人は「法の下での人」であり、それによって法律上でヒトとして扱えるようになる。一方で企業は人ではなくモノとしての側面もあるから所有ができる(ヒトがヒトを所有するのは奴隷)。そしてヒトとして法人を代表するのが代表取締役であり、株主総会で株主と経営の委任契約を結ぶ。
この「ヒトとモノの二重性」の下で様々なことが可能になるが、矛盾も生じる。本件に関しては、モノとして保有する株主に創業者の佐野氏があり、その利益とその他の株主が一致しないなかで、ヒトとしての側面である代表権なども変わっていること。「会社は株主のもの」という考え方において、株主が複数ある場合で何を最優先し、何をボトムラインとして守るべきか、法律・制度上の課題が明白になった事態。
全く同意。ただ、上場会社の個人最大株主の比率については間違いなく規制が必要。嫌だったら公開しなければいいのだ。
わたしの記事。
ご参考。
こういう問題はまだまだ起きるでしょうね
さすが、決断が速いですね。
「佐野さんから株主提案が出て紛争が発覚した瞬間に、株はすべて売却しました。」
こういう問題を規律する大株主規制は、上場規則でのルール化が限界でしょう。

大株主規制は、明文法律ルールでは、ディスクロージャーに関する規制(大量保有報告、公開買付けなど)に限られている。後は、明文ルールではない、大株主の権限濫用みたいな、かなり限定された事態。
したがって、明文ルールでは、本件はスルー。

よく、取締役の責任論を持ち出される。それは、行為類型が明示されていない責任である、任務懈怠、善管注意義務という、何でも読めそうなものだから。
取締役の法的責任は、いったん認められると、身ぐるみ剥がされる金額の責任になる。その重みを考えたとき、会社法のルール通り、つまり大株主の意見が通った仕組みが問題と言えるか、またはそういう仕組みとしたことが任務懈怠といえるか、そこを考えるバランス感覚が必要。
なるほど、勉強になります。
色んな見方があるのでしょうが、改めて痛感したのは、「資本の原理」…
クックパッド(Cookpad)は、クックパッド株式会社の運営による料理レシピのコミュニティウェブサイトである。1998年3月開設。 ウィキペディア
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326 億円

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