東芝医療買収、キヤノン案脱法スキームの全貌
コメント
注目のコメント
ライブドアによるニッポン放送株大量取得の際には事前に金融庁にノンアクションレターで問合せ、トストネット1は市場内取引だというお墨付きを得てから行動しましたから完全に合法でした。だからフジテレビからの差し止めの仮処分申請も難なく却下されましたが何か？こうやって脱法脱法と騒ぎ立てるが、法律の範囲内で節税だろうがなんだろうが出来ることはやらないと経営者は失格とされるんですけどね。
キヤノンの東芝メディカル買収のスキームについて詳しい。記事で新しいのは、種類株の活用。順番に読み解いていく。
①が東芝の売却時のリリース、買収に使われたMSホールディングについて、『当社及びキヤノン株式会社のいずれもから独立した第三者であり』とある。株主にも出てこない（株主の表記は「大株主及び持ち株比率」で議決権比率とかではない）。
②がキヤノン側のリリース。ポイントは『TMSCの普通株式の取得のために必要となる本件クリアランスを得られ次第、TMSCの普通株式を取得します』とあり、普通株式という言葉が出ているところ。種類株については言及していないし、こちらではMSホールディングについても言及なし。
③がキヤノンの3月31日付けの有報。こちら見ていなかったのだが、129ページの重要な後発事象に『併せて、本件に関わる株式等譲渡契約書を締結し、TMSCの全普通株式を取得する権利の対価として、同日、総額6,655億円の払い込みを完了しております。』とある。これが、すでに支払いが済んでいることが示唆で、支払いによって得られるのが「TMSCの全普通株式を取得する権利」ということになる。
個人的に残念な感じなのは①、ようは独立した第三者はその開示の時点であって、ただその時点でも契約などによって独立していない状態だろう。この取引手法については、第三者が持っている状態であったら、そのコストをキヤノンが負担するなどでしょうがないかなと思っていた部分もあるが、開示としては状況が正確に開示されているとは思えず、残念な印象。
①http://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/news/20160317_3.pdf
②http://web.canon.jp/ir/release/2016/p2016mar17j.pdf
③http://web.canon.jp/ir/yuuhou/canon2015.pdfライブドアによるフジテレビ株の取得の際、公開買い付け規制違反かがグレーゾーンで問われたが、あれに似た議論。したがって、外野からの議論は水掛け論になるだけで、当局がどう動くかが問題。
独禁法は、脱法禁止の明文規定が入っていることから、それを発動して良いのかという点が、論点。また、独禁法は全業種にまたがった経済法規なので抽象的な規定が多い。だから、当てはまるか当てはまらないかグレーなものが多いから、こういう議論に良くなる。
でも、今回問題になっている10条は、キチっと書いてある規定。今回のは10条ではそのまま読めない。それでも、刑法で最初に習う罪刑法定主義との関係でも摘発できるのか、リスクリスクという前にプロの法律家なんだから、そこを解説しないと。
キヤノンの顧問弁護士、法務部門は、勇気ある判断で正直感服しました。私ならできない。東芝さんは感謝しているでしょう。
